公告日期：2025-04-26

兖矿能源集团股份有限公司
章程

（拟提交公司 2024 年度股东周年大会审议批准)

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第四章 股份增减和回购......7
第五章 股东......9
第六章 控股股东和实际控制人......12
第七章 股东会......13

第一节 股东会一般规定......13

第二节 股东会的召集......16

第三节 股东会提案及通知......17

第四节 出席会议股东资格......19

第五节 股东会的召开......20

第六节 股东会表决和决议......21

第七节网络投票......26
第八章 董事和董事会......27

第一节 董事......27

第二节 独立董事......28

第三节 董事会......32

第四节 董事会专门委员会......39

第九章 公司董事会秘书......42
第十章 高级管理人员......42
第十一章 公司董事、高级管理人员的资格和义务......46
第十二章 财务会计制度、利润分配与内部审计......49
第十三章 会计师事务所的聘任......54
第十四章 保险......54
第十五章 劳动人事制度......55
第十六章 党的组织......55
第十七章 工会组织......57
第十八章 合并、分立、减资、解散和清算...... 57
第十九章 修改章程......61
第二十章 附则......61

第一章 总则

第一条 为维护兖矿能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生[1997]154
号)，于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立，并于 1997 年 9 月 25 日在山
东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码是：91370000166122374N。公司的发起人为兖矿集团有限公司，后更名为山东能源集团有限公司，统一社会信用代码是：91370000166120002R。
第三条 经原国务院证券委员会批准（证委发[1997]61 号），发行人
向香港及国际投资者发行 82,000 万股 H 股股票，超额配售 60 万股美国存
托凭证（相当于 3,000 万股 H 股），分别于 1998 年 4 月 1 日和 1998 年 3
月 31 日在香港联交所和美国纽约证券交易所上市。经原煤炭部政策法规司（煤政函字[1997]第 4 号）和中国证监会批准（证监发字[1998]79 号），
发行人于 1998 年 6 月 8 日向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股（含
公司职工股 800 万股），并于 1998 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称为：兖矿能源集团股份有限公司。

公司英文名称为：Yankuang Energy Group Company Limited.

公司为兖矿能源集团母公司。

集团名称：兖矿能源集团。

第五条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 949 号。

电话号码：0537-5383310

传真号码：0537-5383311

邮政编码：273500

第六条 公司的法定代表人是公司董事长。

法定代表人辞任董事长的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起的合理时间内确定新的法定代表人。

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司注册资本为人民币 10,039,860,402 元。

第九条 公司为永久存续的股份有限公司。

第十条 公司全部资产分为等额股份……
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