公告日期：2025-04-26

兖矿能源集团股份有限公司

股东会议事规则

(拟提交公司 2024 年度股东周年大会审议批准)

目 录

第一章 总则
第二章 股东会职权
第三章 股东会召集
第四章 出席会议股东资格
第五章 股东会提案与通知
第六章 股东会的召开
第七章 审议提案
第八章 会议表决
第九章 会议决议披露
第十章 会议记录
第十一章 附则

第一章 总则

第一条 为规范公司股东会运作，保证股东会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，特制定本规则。

第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第五条 公司股东会召开地点一般应在公司住所地，或者是公司股东会通知列明的其他地方。

第二章 股东会职权

第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程规定的担保事项、财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八条 下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九条 下列事项由股东会的特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三章 股东会召集

第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时应当召开临时股东会，临时股东会应当在两个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，或董事会人数低于 8 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律……
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