公告日期：2025-04-26

兖矿能源集团股份有限公司

董事会议事规则

(拟提交公司 2024 年度股东周年大会审议批准)

目 录

第一章 总则
第二章 董事会职权
第三章 董事长职权
第四章 独立董事的特别职权
第五章 董事的义务与责任
第六章 董事会的下设机构
第七章 董事会日常工作
第八章 董事会会议制度
第九章 董事会议事程序
第十章 董事会决议的信息披露
第十一章 董事会会议记录
第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为确保兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作和科学决策，规范董事会及内部机构运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定，结合公司实际，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。

董事对公司负有忠实和勤勉尽责义务，应当维护股东和公司的利益，保证以足够的时间和精力履行各项工作职责。

第三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决议。
第四条 董事会是公司的常设机构，由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工董事一人。设董事长一人，副董事长一人。
第五条 董事会应确保独立运行，对股东会负责并向其报告工作。

第二章 董事会职权

第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权（具体内容详见附件 1《董事会议事清单》）：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）履行重大财务事项管理权，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等机构的设立或者撤销；

（九）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理班子的工作汇报，并检查有关工作，建立健全对经理层的问责制；

（十五）批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值百分之十以上的资产减值准备金；计提或核销资产减值准备涉及关联交易的，按关联交易有关规定执行；

（十六）负责企业管治方面事宜，包括：（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；

（十七）履行职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革；

（十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系。指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计工作报告，建立审计部
门向董事会负责的机制，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批……
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