公告日期：2024-09-24

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临 2024-065

兖矿能源集团股份有限公司

关于并购 Highfield Resources Limited 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

投资标的名称：Highfield Resources Limited（一家于澳大
利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR，“高地资源”）。
交易对价：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公
司”）拟以持有的 Yancoal Canada Resources Co., Ltd.
（“兖煤加拿大”）100%股权及其全资子公司——兖煤国际
（控股）有限公司（“兖煤国际”）对兖煤加拿大的股东借款
之本息作价出资，同时现金出资不超过 9,000 万美元认购高
地资源定向增发的股份。

本次交易需经境内外相关主管部门审批、备案并经高地资源
股东大会审议同意，能否获得相关批准存在不确定性；本次
交易设有交割条件，能否实现存在不确定性；本次交易完成
后，公司将成为高地资源的第一大股东并有权主导 Muga 项目
（高地资源所持钾盐矿项目）的开发，存在一定的业务整合
与项目效益风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2024 年 9 月 23 日，兖矿能源与高地资源签署“Implementation
Agreement”（“《实施协议》”）及“Equity Subscription Agreement”（“《股份认购协议》”）。兖矿能源将通过资产注入和现金认购方式获得高地资源新增发股份，成为交易后高地资源的第一大股东并控制董事会（“本次交易”）。本次交易包括两项交易且互为先决条件，具体如下：

（一）换股交易

根据《实施协议》，公司向高地资源转让所持有的兖煤加拿大 100%股权，高地资源以 0.50 澳元/股的发行价格，发行普通股股份作为交
易对价。截至 2024 年 4 月 30 日，兖煤国际向兖煤加拿大提供股东借
款本金共计 8,325 万美元，上述借款本金及相应利息拟在本次交易交割之前转为兖煤加拿大股权，或在交割时以 0.50 澳元/股的发行价格直接认购高地资源股份（“换股交易”）。

（二）现金认股交易

根据《股份认购协议》，高地资源按 0.50 澳元/股向包括兖矿能源在内的若干战略投资人定向增发高地资源股份，募资 2.20 亿美元，兖矿能源有意向出资不超过 0.90 亿美元参与认购，如果其他战略投资人认购金额超过 1.30 亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降低（“现金认股交易”）。募集资金主要用于 Muga 项目建设所需要的资本开支及一般性流动资金需求。

截至本公告披露日，北京能源国际控股有限公司、SingaporeTaizhong Global Development Pte. Ltd.分别与高地资源正式签署股份认购协议，认购金额为 5,000 万美元、3,000 万美元。同日，部分投资人与高地资源签署非约束性意向认购协议。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属公司总经理办公会决策范围，无需提交董事会、股东大会审议。

二、标的公司基本情况

（一）高地资源

1.公司基本信息

高地资源在澳大利亚注册成立，并于 2012 年 2 月在澳大利亚证
券交易所上市，其主要业务为钾肥项目的开发，核心项目为西班牙北部的 Muga 项目。按照 JORC 规范，其探明及控制的原位矿石储量为1.04 亿吨，氯化钾品位为 16.1%；一期和二期设计产能均为 50 万吨/年，合计产能为 100 万吨/年。

2.主要财务数据

高地资源近两年又一期的主要财务情况如下：

单位：人民币万元

项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日

资产总额 97,726.50 98,866.44 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。