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公告日期：2001-07-23
上海贝岭股份有限公司第一届第十三次董事会决议公告
上海贝岭股份有限公司于2001年7月17日在西郊宾馆会议室召开第一届董事会第 十三次会议。会议应到董事9人，实到董事7人，1名董事委托其他董事参加。公司6名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下事项：
一、 关于计提固定资产、无形资产、 在建工程和委托贷款减值准备的方法和内部控制制度的议案
二、 公司2001年度中期报告及2001年度中期分配方案
公司2001年度中期利润不分配，也不进行公积金转增股本。
三、 公司符合增发A股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好上 市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合公司实际情况逐一对照，对公司2001年增发资格进行自查，认为公司符合上述法律法规的有关规定，已经具备了增发A股的条件。出席公司本次董事会的全体董事对上述决议表决通 过并依法承担相应的法律责任。
四、 公司2001年度公募增发人民币普通股的议案
根据中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001] 43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定，公司决定于2001年 度增发A股：
1、公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、股份数量：不超过5000万股。
4、发行对象：本次发行股权登记日下午收市后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的上海贝岭A股流通股股东（以下简称“老股东”）、 社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配 售相结合的发行方式，上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；在发行价格之上，有效申购的股权登记日登记在册的老股东可以按照所持股份以一定的比例获得优先配售。
6、定价方式：本次增发以预测的2001 年度全面摊薄的每股收益乘以一定市盈率倍数为本次询价的下限，以增发招股意向书刊登前几个交易日收盘价的平均值为本次询价的上限，并在此区间内采用网上网下累计投标询价，在申购结束后，由发行人和主承销商根据网上网下的申购情况，按照一定的超额认购倍数最终确定发行价格。
7、募集资金用途及数额：
公司本次增发A股拟募集资金人民币约80000万元，主要投资于以下项目：
（1）投资建设6英寸数模混合集成电路生产线
该项目投资额为78800万元，其中41500万元为国债贴息贷款，其余37300万元将 通过此次增发方式募集。
（2）投资建设集成电路芯片专用生产厂房
该项目投资额为24813万元，其中11375.86万元已通过公司节余的前次募集资金 予以解决，其余13437.14万元将通过此次增发方式募集。
（3）建立0.35－0.25微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台
该项目投资额为10001.5万元。
（4）扩展经营及配套流动资金20000万元。
上述项目共需资金80738.64万元，公司本次增发A股募集资金若有剩余，将用于 公司后备项目的建设或补充公司流动资金；资金若有不足，公司将通过银行贷款等其他融资渠道予以解决。
8、增发决议有效期限：本次增发A股决议自公司2001年度第一次临时股东大会通过后一年内有效。
9、审议通过新老股东共同享受增发完成前未分配利润的议案：公司本次增发A股完成后，新老股东将共享未分配利润。
10、授权董事会全权处理本次增发有关事宜：提请股东大会授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司2001年度增发A股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增发的发行时间、发行数量、 询价区间、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上网下申购的比例、网上网下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会流通股股东的优先认购比例以及本次增发完成后办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
上述决议尚须经公司2001年度第一次临时股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
根据国务院6月12日发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，公 司将在本次增发A股的过程中依照该办法规定按照筹资额的10％减持国有股，同时上 报财政部并按其最终审核意见实施国有股的减持。
五、 公司增发A股募集资金投资项目及可行性的议案
公司本次增发A股拟募集资金人民币约80000万元，主要投资于以……
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