公告日期：2003-12-20

股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2003-23

上海贝岭股份有限公司第二届第九次董事会决议暨

召开2004年度第一次临时股东大会公告

上海贝岭股份有限公司第二届董事会第九次会议于2003年12月18日在上海召开,会议应到9名董事,实到7名董事,欧阳令南独立董事委托钱永耀独立董事参加并行使独立董事权利,蒋守雷董事委托赵明董事行使董事权利,会议由董事长方培琦先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

一、同意募集资金使用调整,贝岭投资约8600万美金参股华虹NEC,持股比例不低于11%。具体的作价比例待经过专业的中介机构出具意见后另行决议。

公司于2003年8月完成了配股,扣除各项发行费用后,本次配股实际募集资金336,121,977.94元。截止2003年12月18日本次配股募集资金尚未开始使用,目前暂存于银行。

上海贝岭在投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资风险,提高核心竞争力放在第一位,因此在加快厂房建设的同时,一直在寻找适合贝岭战略定位,在技术水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争力的合作伙伴。今年十月拥有世界先进的RF技术的美国捷智半导体公司(以下简称＂捷智＂)加盟上海华虹NEC半导体有限公司(以下简称＂华虹NEC＂),并向华虹NEC转移无线通信发展所必须的RF技术以扩大其0.18um技术的产能,同时,希望贝岭加入形成强强联盟。上海贝岭考虑到其战略定位符合贝岭的发展方向,再加上华虹NEC已经过了IC制造企业创造初期的技术工艺的消化、经营逐步成熟及设备高成本折旧的成长期,企业已趋成熟。目前,华虹NEC计划明年在港主板上市,并已把有关上市事宜提上了议事日程。为此,拟将原以贝岭为主体建造8英寸生产线项目的实施方式调整为参股华虹NEC建造8英寸生产线是一个上佳选择。

因此,公司拟将本次配股募集资金原＂集成电路芯片专用厂房扩建工程＂、＂投资建设8英寸0.25微米集成电路芯片生产线＂项目的实施方式改为参股华虹NEC,建设张江八英寸集成电路生产线项目。

该项目的实施是通过由贝岭和上海张江(集团)有限公司组建的上海创芯微电子有限公司(以下简称：上海创芯)被华虹NEC购并,贝岭再投入设备及一定量的现金,合计将出资约8600万美元,最终使贝岭成为华虹NEC的股东,持股比例不低于11%,具体的作价比例待得到中介机构的评估结果后另行决议公告(上述中介机构报告将在本次股东大会股权登记日前在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn公告)。

在2004-2005年全球半导体市场高速增长的高峰期,贝岭将抓住机遇,将华虹NEC的先进工艺技术同贝岭的产品方向结合起来,原项目的实施方式改变后,所建造的8英寸线将相对地降低建造成本,同时有效地减小相应的资金、技术、市场等风险。

贝岭与华虹NEC的控股股东同为华虹集团,因此,参股华虹NEC建设张江八英寸集成电路生产线项目属对外投资的关联交易。

华虹NEC是一家具有世界一流技术水平的集成电路制造企业,拥有目前国际上主流的0.25及0.18微米技术,是国家＂909工程＂(90年代中国第9个五年计划期间的半导体重大工程)的核心项目。公司成立于1997年7月17日,注册资本7亿美元,合资期限20年。目前华虹NEC总资本金为78941万美元,各股东方的股份分别为华虹集团入股5亿美元,占63.34%；NEC入股0.852亿美元,占10.81%；NEC(中国)入股0.7亿美元,占8.87%；华虹国际入股0.448亿美元,占5.6651%；捷智入股0.8941亿美元,占11.32%。

截止2003年6月30日经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的华虹NEC净资产为333203万元(折合美金40242万元),总资产为597262万元。华虹NEC的净资产经中华财务咨询有限公司评估,评估基准日为2003年6月30日评估结果为人民币490354.01万元(折合美金59221万元),已报国有资产管理授权机构备案。

上海创芯微电子有限公司成立于2003年11月24日,注册资本41400万元人民币,由贝岭和张江集团共同投资组建。其中贝岭以厂房设备(在建工程及实物资产)作价出资人民币33180万元,货币资金形式出资人民币5115万元,共计出资人民币38295万元,占注册资本92.5%；张江集团以83,186.2平方米国有土地使用权作价出资人民币3105万元,占注册资金7.5%。

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