公告日期：2003-03-22

上海贝岭股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

暨召开2002年度股东大会的通知

上海贝岭股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年3月20日在上海召开,会议应到8名董事,实到7名董事,其中两名独立董事全部到会,徐智群董事委托赵明董事参加并行使董事权利；公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并通过了如下决议：

会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》及《独立董事议事规则》

由于公司独立董事人数尚未达到董事会人数的三分之一,董事会拟增补一名独立董事。经公司股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司的提名,公司董事会审核并提议钱永耀先生为上海贝岭股份有限公司独立董事候选人。

公司董事会根据公司章程有关条款和中国证监会?2000?53号《上市公司股东大会规范意见》规定,决定将上述独立董事候选人提交股东大会审议。

二、审议通过了马迈总经理《关于2002年经营总结及2003年经营计划的报告》。

三、审议通过了《2002年董事会工作报告》。

四、审议通过了郭奕武副总经理《关于公司2002年度财务决算报告》

五、审议通过了公司2002年度利润分配的预案

经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,上海贝岭股份有限公司2002年度共实现净利润105,091,638.90/元。按公司章程规定先提取法定盈余公积17,670,071.24元、公益金5,114,864.82元,以及子公司职工奖福基金2,794,342.45元,加上年初未分配利润197,572,039.58元,2002年度实际可供全体股东分配的利润共计277,084,399.97元。

本年度利润分配预案为：以公司年度末总股本564,764,200股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.06元(含税),预计支付红利33,885,852.00元,尚余243,198,547.97元结转下一次分配。

上述预案须提交2002年股东大会予以审议。

六、审议通过了郭奕武副总经理关于延长公司2002年配股有效期的议案公司董事会于2002年5月11日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司2002年度增资配股方案的议案》。规定″关于本次配股决议有效期设定为自本次配股方案经股东大会同意之日起一年内有效″。但是由于市场原因未能于2002年度完成。

董事会认为,配股对于扩大市场规模、提高经济效益以及缓解公司资金压力是十分必要的。为此,提议股东大会根据增资配股工作本年度未能完成的实际情况,对公司2002年度增资配股决议有效期及对董事会关于配股事宜的授权相应延长一年,至2004年5月11日。原公司股东大会通过的配股方案中的其余内容不变。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了公司2002年度报告及年报摘要。

八、审议通过了马迈总经理关于转让上海先进1.02%股权的议案

上海贝岭股份有限公司于2002年12月27日董事会内部工作会议对上海先进半导体制造有限公司为实行员工持股计划贝岭须向境外持股公司(LANMAXINTERNATIONALLIMITED)转让1.02%的股权事宜进行了研究。本次董事会就该股权转让事宜正式形成决议：″同意公司将所持有的上海先进半导体制造有限公司之1.02%股权转让给LANMAXINTERNATIONALLIMITED″。

据此决议,公司法人授权″上海贝岭股份有限公司总经理马迈先生全权代表办理有关手续″。执行情况另行公告。

九、审议通过了续聘安永大华会计事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案

公司董事会拟聘任安永大华会计事务所继续担任上海贝岭股份有限公司的财务审计工作,聘期一年。公司2002年度应付安永大华年度审计费为45万元。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于董事会设立审计、战略、薪酬、提名委员会的议案》

根据中国证监会有关规定的要求,进一步完善公司法人治理结构,公司董事会决定将原财务委员会改为审计委员会,原投资咨询委员会改为战略委员会。

根据公司2001年度董事会报告的安排,为健全公司董事及高级管理人员薪酬管理制度,完善公司的奖励、激励考评体系,规范公司领导成员的产生程序,董事会决定设立薪酬委、提名委员会。审计、战略、薪酬、提名委员会是董事会领导下的专门工作机构,由独立董事、股东方董事组成。委员会对董事会负责,按本次董事会审定的《工作条例……
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