公告日期：2025-11-26

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效 三 制度编号 BL〔01BA26〕号

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上海贝岭股份有限公司

董事会审计与风险控制委员会工作细则

（2025 年 11 月 24 日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息、风险控制、内部控制、内外部审计等工作的监督，规范董事会审计与风险控制委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。

第二条 董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工作机构。

第二章 设立与构成

第三条 公司审计与风险控制委员会的构成应当满足以下条件：

（一） 由三名以上董事构成；

（二） 成员不得在公司担任高级管理人员；

（三） 独立董事应当过半数；

（四） 由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

公司董事会成员中的职工董事可以成为审计与风险控制委员会成员。

第四条 审计与风险控制委员会召集人应当由独立董事中的会计专业人士担任，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。审计与风险控制委员会成员应当具备胜任工作职责的专
业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，以及行使《公司法》规定的监事会的职权等。

第五条 审计与风险控制委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险控制委员会职务。

审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第六条 审计与风险控制委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第七条 审计与风险控制委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作由公司专职内审人员以及董事会办公室有关人员负责。

审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控制委员会行使职权，保证审计与风险控制委员会履职不受干扰。

审计与风险控制委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三章 运行机制和会议程序

第八条 审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于审计与风险控制委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第九条 审计与风险控制委员会召集人负责召集和主持审计与风险控制委员会会议。审计与风险控制委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险控制委
员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十条 审计与风险控制委员会成员应当亲自出席审计与风险控制委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将……
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