公告日期：2025-10-31

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效 二 制度编号 BL〔01FL26〕号

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上海贝岭股份有限公司

对外担保管理制度

（经 2025 年 10 月 29 日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步保护上海贝岭股份有限公司（以下简称贝岭或公司）投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其他相关法律、法规、规范性文件及上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及各控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本制度将承担担保责任的所投企业或贝岭，统称为“担保人”；将被担保人申请、获得担保的企业统称为“被担保人”。

第四条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司及所投企业以自有资产或信誉为公司股东、并表企业和参股企业提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第五条 公司财务部门是对外担保管理制度的归口部门，主要负责对本制度的解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订本制度，法律事务部门负责审核担保事项相关法律文件。

第六条 公司的对外担保应遵循下列原则：

（一） 遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法律、法规的规定，并按照《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息；

（二） 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；

（三） 应当采取反担保等必要措施尽可能降低担保带来的风险。

第二章 对外担保对象

第七条 公司可以为符合资格和资信条件的控股子公司、参股企业提供担保。严格控制超股比融资担保。严禁对一般参股子企业超股比担保，对于重大项目确需超股比担保的，需报公司股东会审批。对控股子企业确需超股比担保的，需报公司股东会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

公司不得为无股权关系的单位或个人提供担保。

第八条 严格控制公司担保期限，公司为企业提供的担保应限于阶段性临时需要、且担保期限不超过一年的担保事项。确需办理超过一年期的担保，须经公司股东会批准。严禁公司提供无限期担保。

第九条 被担保人至少应具备以下资格和资信条件：

（一） 具备独立的法人资格；

（二） 在银行等金融机构不得有不良信用记录，有较好的商业信誉和较强的偿债能力；

（三） 具备可持续经营能力，不存在进入重组或破产清算程序、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大等情形；

（四） 产权关系明确，提供的财务资料真实、准确、完整；

（五） 没有其他重大法律风险，包括但不限于较大经济纠纷、较大赔偿责任；

（六） 担保事项没有违反国家法律法规和国家产业政策以及担保人担保制度规定。
第三章 对外担保的审批程序

第十条 被担保人向公司董事会提出书面申请，公司董事、高管人员及其他具体经办担保事项的单位或部门(下称责任单位)，应对被担保人的资信状况进行调查，要求被担保人提供以下资料：

（一） 企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等；

（二） 企业最近一年审计报告、最近一期财务报表和还……
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