公告日期：2025-10-31

武汉明诚文化体育集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》和《武汉明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。

第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第四条 董事会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会构成

第五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中职工代表担任的董事
1 人；独立董事 3 人，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。

第八条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为具有会计专业的独立董事。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第九条 董事会下设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下负责处理董事会日常事务。

第三章 董事会的召集

第十一条 董事会定期会议每年至少召开 2 次，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。

第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会召开临时会议的，会议通知方式为：专人送达、邮件，电话、传真、电子邮件、微信或者其他电子通信方式；通知时限为：会议召开前 5日。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可豁免会议召开提前 5 日通知的时限，但召集人应当在会议上作出说明。

第四章 董事会的提案与通知

第十四条 董事会提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十七条 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第五章 董事会的召开

第十八条 董事会会议可采用现场、通讯或者相结合的方式召开。

第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经……
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