公告日期：2025-12-11

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-083
云南云天化股份有限公司

关于公司全资子公司存续分立的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025 年 12 月 10 日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审
议通过了《关于公司全资子公司存续分立的议案》，同意公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）实施存续分立。现将有关情况公告如下：

一、分立情况概述

磷化集团作为公司核心子公司，其下属云南磷化集团有限公司晋宁选矿分公司、云南磷化集团有限公司安宁矿业分公司、磷化工事业部是选矿及磷酸盐业务的核心承载主体，拥有完整的生产运营体系、稳定的市场合作基础及良好持续的盈利能力。

为优化公司治理架构、释放业务协同效能，推动磷矿采选及精细磷化工板块高质量发展，磷化集团将采用存续分立的方式，将选矿、磷酸盐相关业务分立独立运营，按照业务经营区域范围，分别在昆明市晋宁区和安宁市设立独立法人主体，打造专业化的选矿和磷酸盐运营平台。

实施存续分立后，磷化集团聚焦磷矿开采核心业务，选矿和磷酸盐新公司则专注于技术密集型、市场导向型的磷化工精深加工及产品增值业务。有效隔离资源开采与磷化工行业各自的经营风险，实现专业化运营，快速响应磷化工市场变化，提升公司产业链竞争力。

二、分立前基本情况

企业名称：云南磷化集团有限公司

统一社会信用代码：91530000216524401J

成立时间：1991年9月6日

注册地：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街403号

注册资本：人民币249,644.89万元

主营业务：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；饲料添加剂生产；爆破作业；建设工程施工；危险化学品生产；测绘服务；检验检测服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；化肥销售；工程和技术研究和试验发展；资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理等。

股权结构：公司持股100%。

截至 2024 年 12 月 31 日，磷化集团经审计资产总额 790,330.16
万元，负债总额 403,724.57 万元，净资产 386,605.59 万元，资产负债率 51.08%；2024 年度实现营业收入 674,630.37 万元，净利润203,328.67 万元。

截至 2025 年 9 月 30 日，磷化集团未经审计资产总额 772,479.37
万元，负债总额 248,655.30 万元，净资产 523,824.07 万元，资产负债率32.19%；2025年1-9月营业收入581,585.06万元，净利润200,673.42万元。

三、分立方案

（一）分立方式

本次分立采用存续分立的形式，在昆明市晋宁区，将晋宁选矿分公司、磷化工事业部分立为云南云天化凯森科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）；在昆明市安宁市，将安宁矿业分公司分立为安宁云天化矿业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准），依法办理工商设立登记；分立完成后，磷化集团继续存续，依法办理减资手续及工商变更登记，晋宁选矿分公司和安宁矿业分公司注销。

（二）分立前后各子公司的注册资本、股权结构

公司名称 注册资本（万元） 股权结构

分立前 分立后

磷化集团 249,644.89 121,644.89 公司持有 100%股权

云南云天化凯森科技有限 — 120,000 公司持有 100%股权
公司

安宁云天化矿业有限公司 — 8,000 公司持有 100%股权

合计 249,644.89 249,644.89

（三）资产业务分割情况

云南云天化凯森科技有限公司将承接晋宁选矿分公司现有的450万吨/年磷矿选矿装置，1 套产能 1.5 万吨/年胶磷矿浮选试剂装置及相关土地，磷化工事业部现有的一套 80 万吨/年硫酸生产装置、30 万吨/年磷酸生产装置、50 万吨/年饲料级……
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