公告日期：2025-12-11

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-081
云南云天化股份有限公司

关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的公
告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）以协议转让的方式收购云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的云南天耀化工有限公司（以下简称“天耀化工”）61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工 38.87%股权。本
次收购以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为定价依据，收
购股权评估价格为 3,688.58 万元（以经有权国有资产管理机构备案价格为准）。收购完成后，公司持有天耀化工 100%股权，天耀化工成为公司的全资子公司。

本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生关联交易累计 5
次、累计金额 46,209.255 万元（含本次），未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1. 本次交易概况

为纵深推进产业布局，强化公司精细磷化工产业链协同，实现一体化高效运营，公司收购云天化集团持有的天耀化工 61.13%股权和云南鑫煌投资开发有限公司持有的天耀化工 38.87%股权。本次收购
以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值为定价依据，收购股权
评估价格为 3,688.58 万元（以经有权的有权国有资产管理机构备案价
格为准）。公司于 2025 年 12 月 10 日分别与云天化集团、云南鑫煌
投资开发有限公司签订了《股权转让协议》。

2. 本次交易的交易要素

交易事项 购买 □置换

交易标的类型 股权资产 □非股权资产

交易标的名称 天耀化工 100%股权

是否涉及跨境交易 □是 √否

是否属于产业整合 □是 √否

交易价格 已确定，具体金额：3,688.58 万元（以经有权的评
估备案机构备案为准）

资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款

全额一次付清，约定付款时点：在《股权转让协议》
支付安排 生效后 5 个工作日内一次性付清

□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款 是 否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司第十届董事会第七次（临时）会议审
议通过了《关于收购云南天耀化工有限公司股权暨关联交易的议案》，7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。股权收购已经国有资产管理机构审批同意，评估结果尚需有权的国有资产管理机构备案。

（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一控制下关联人发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份 对应交易金额
号 额

1 云天化集团有限责任公司 天耀化工 61.1333%的股权 2,254.9507 万元

2 云南鑫煌投资开发有限公 天耀化工 38.8667%的股权 1,433.6293 万元
司

（二）交易对方的基本情况

1. 交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称 云天化集团有限责任公司
统……
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