公告日期：2025-10-29

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，保障公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理机构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及其他规定，制定本细则。

第二条 本规则适用于公司高级管理人员。

第二章 高级管理人员的构成与聘任

第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。

第四条 公司设总经理 1 名，根据实际需要设副总经理若干名，
设财务总监（财务负责人）1 名、设董事会秘书 1 名。

第五条 总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，公司董事会聘任或者解聘。财务总监（财务负责人）的聘任或解聘应当经审计委员会全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一。

第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。不符合《公司法》《公司章程》相关规定、以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。

第八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员办理辞职按照公司劳动合同管理的有关规定执行。

第三章 总经理职权

第九条 总经理是公司经营管理的执行者，对公司的生产和经营实施全面的管理。总经理对董事会负责。

第十条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（八）董事会授权经理层决策事项；

（九）其他法律法规、部门规章以及《公司章程》规定的职权。
第十一条 总经理有权直接决定以下事项：

（一）签发日常行政、业务等文件；

（二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（三）在董事会的授权范围以内，总经理可以对公司的资金、资产进行运作，可签订 1,000 万元以内的涉及资金、资产风险投资的合同以及设备、产品购销合同。

第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运作情况和盈亏情况。

第四章 其他高级管理人员职权

第十四条 其他高级管理人员履行下列职责并行使相应职权：

（一）协助总经理工作，董事会秘书对董事会负责；

（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；

（三）全面负责主管的各项工作并承担相应的责任，并定期或不定期就所分管的业务和日常工作向总经理或董事会报告；

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管业务工作及签发有关的业务文件；

（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；

（六）负责就主管的业务与相关政府部门联络及同行业交流；

（七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；

（八）完成总经理交办的其他工作事项。

第五章 高级管理人员的义务

第十五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会报告或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营……
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