公告日期：2025-10-29

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司对外担保包括：母公司对外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司（包括全资子公司）。

第二章 一般原则

第四条 公司对外担保必须遵守《证券法》《公司法》《民法典》《上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。

第五条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会批准，非经批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。

第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第七条 公司应当向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事需要在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 对外担保的审批权限

第八条 公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第九条 公司发生对外担保交易事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方或持股 5%以下的股东提供担保的，按照本条第一款第（六）项规定执行。

第十条 为公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股子公
司的股权转让给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形下继续为担保对象提供担保，必须按本制度第八条、第九条规定重新审议。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类控股子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当按月统计，并在月初披露上月对外担保情况，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十四条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当按月统计，并在月初披露上月对外担保情况，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

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