公告日期：2025-10-29

云南云天化股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监管，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章 股份管理

第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易
所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》有关规定，违反相关规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。

第七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本人离职之日起 6 个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第八条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列期间不得买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后……
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