公告日期：2025-09-19

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2025-026 号
南京高科股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 18
日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；第十一届董事会第七次会议审议通过《关于修订、制定和废止部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会及增加董事席位

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》等法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效
率，拟将董事会席位由现行 7 名扩充至 9 名，新增 1 名非独立董事及
1 名职工董事，其中，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。

二、修订《公司章程》

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行全面梳理和修订，本次具体修订内容详见附件。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

三、修订、制定和废止部分治理制度

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，推动公司
持续健康发展，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公
司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司对部分公司治理制度作出修订、制定和废止，具体如下表：

序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东会审议

1 股东会议事细则 修订 是

2 董事会议事细则 修订 是

3 独立董事制度 修订 是

4 审计委员会工作细则 修订 否

5 提名委员会工作细则 修订 否

6 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否

7 战略委员会工作细则 修订 否

8 信息披露管理制度 修订 否

9 募集资金管理办法 修订 否

10 投资者关系管理制度 修订 否

11 董事及高级管理人员薪酬管理 修订 是

办法

12 总裁工作细则 修订 否

13 董事会秘书工作制度 修订 否

14 内幕信息知情人管理制度 修订 否

15 银行间债券市场债务融资工具 修订 否

信息披露管理制……
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