公告日期：2025-09-19

南京高科股份有限公司

股东会议事细则

（2025 年 9 月修订）

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 股东会......2
第三章 股东会的召集......4
第四章 股东会的提案与通知...... 5
第五章 股东会的召开......7
第六章 股东会的表决和决议...... 9
第七章 附 则...... 12

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本细则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本细则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 本细则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、董事会秘书及其他有关人员具有约束力。

第二章 股东会

第四条 股东会是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《《公司章程》》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本细则第五条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产 20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额 30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第五条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。

第七条 股东会分为年度股东会与临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》规定的程序召开临时股东会：

（一）董事人数不足 6 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董……
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