公告日期：2025-09-19

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保总裁（副总裁及其他经理人员）维护公司利益，忠实履行职责、勤勉高效的工作，根据《中华人民共和国公司法》和《南京高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条 本工作细则对公司总裁、副总裁及公司其他经理人员具有约束力。
第三条 总裁是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

副总裁及其他经理人员是总裁的助手，协助总裁工作并在总裁的授权下，分管一个或多个部门、项目或下属公司的工作，并以分管工作的绩效对总裁负责。

第二章 总裁的聘任

第四条 公司设总裁一名，副总裁及其他经理人员若干名。

第五条 总裁由董事会聘任或者解聘。副总裁及其他经理人员由总裁提名，提请董事会聘任或解聘。

董事会成员可以兼任公司总裁（副总裁）或其他高级管理人员，但兼任总裁（副总裁）或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 公司总裁（副总裁及其他经理人员）每届任期三年，连聘可以连任。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁（副总裁及其他经理人员）：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任总裁（副总裁及其他经理人员）的，该委派或者聘任无效。总裁（副总裁及其他经理人员）在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第三章 总裁的职权

第八条 总裁行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算方案；

（四）拟订公司税后利润分配方案；

（五）拟订公司融资方案；

（六）拟订公司投资及担保事项；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制订公司的具体规章；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁等其他经理人员；

（十一）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十二）决定公司员工需求计划，决定公司员工的聘用和解聘等事项；

（十三）根据董事会制定的管理制度和在董事会授权的范围内，决定公司职工的工资、福利、奖惩等事项；

（十四）在董事会授权范围内，决定公司重要经营事项；

（十五）提议召开董事会临时会议；

（十六）主持召开总裁办公会；

（十七）签发公司日常行政、业务和财务文件；

（十八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第九条 总裁因故不能履行职责时，有权指定一名副总裁代行其职务。

第十条 总裁（副总裁及其他经理人员）可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上无表决权。

第十一条 经公司法定代表人书面授权，公司经理人员可以签订对外正常的业务合同。合同的签订必须遵守公司的有关规定。

第四章 总裁的义务

第十二条 总裁（副总裁及其他经理人员）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用公司的地位和职权为自己谋取私利。

第十三条 总裁应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不能擅自变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第十四条 总裁应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情……
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