公告日期：2025-05-21

北京市中伦律师事务所

关于中国华电集团有限公司及其一致行动人免于发
出要约事宜的法律意见书

二〇二五年五月

目 录

释 义......3
一、收购人及其一致行动人的主体资格...... 3
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形......5
三、本次收购履行法律程序的情况...... 6
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍......7
五、本次收购的信息披露......7
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......7
七、结论意见......8

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

简称 释义

上市公司、华电国际 指 华电国际电力股份有限公司

中国华电、收购人 指 中国华电集团有限公司

一致行动人、华电香港 指 中国华电香港有限公司

江苏公司 指 华电江苏能源有限公司

华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司

华电北京 指 中国华电集团北京能源有限公司，曾用名中国华电集
团发电运营有限公司

上海福新 指 上海华电福新能源有限公司

上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司

广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司

福新广州 指 华电福新广州能源有限公司

福新江门 指 华电福新江门能源有限公司

福新清远 指 华电福新清远能源有限公司

贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司

南宁公司 指 华电南宁新能源有限公司

华电集团望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司

华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其
持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向
华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股
本次交易 指 权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、
福新江门 70%股权、福新清远 100%股权，向华电北
京收购贵港公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金。

本次收购 指 上市公司以发行股份的方式购买中国华电持有的江
苏公司 80%股权

标的公司 指 江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新
广州、福新江门、福新清远、贵港公司

交易对方 指 中国华电、华电福瑞、华电北京

交易各方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、华电北京

《收购报告书》 指 《华电国际电力股份有限公司收购报告书》

重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日

最近两年、报告期 指 ……
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