公告日期：2025-04-24

关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函

之回复报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年四月

上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕44 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华电国际”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2024 年报更新）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年；
除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一：关于交易方案与交易目的......3
问题二：关于资产基础法评估......26
问题三：关于收益法评估......95
问题四：关于其他评估事项......168
问题五：关于配套募集资金......182
问题六：关于业绩波动与盈利能力......195
问题七：关于偿债能力......241
问题八：关于固定资产......266
问题九：关于同业竞争......280
问题十：关于关联交易......298
问题十一：关于其他......313

问题一：关于交易方案与交易目的

根据申报材料，（1）本次交易涉及 8 个标的资产、3 名交易对方，其中交
易对方中国华电的交易标的为江苏公司 80%股权，支付方式为发股；交易对方华电福瑞、运营公司的交易标的为其他 7 个标的资产，支付方式为现金；（2）报告期内，标的资产福新清远的净利润为-20.06 万元、-3,552.54 万元、-2,047.85万元；中国华电曾就解决同业竞争作出承诺和安排，逐步将中国华电所属符合条件的非上市常规能源发电资产注入华电国际，注入条件包括“有利于提高华电国际资产质量、改善华电国际财务状况和增强持续盈利能力，中国华电的该等资产的净资产收益率不低于华电国际同类资产的平均水平”等；（3）2024 年6 月末，标的公司江苏公司、贵港公司未分配利润均为负。

请公司在重组报告书中补充披露：本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金的具体考虑。

请公司披露：（1）本次交易整体是否有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力、解决同业竞争；（2）结合标的公司福新清远主营业务和报告期内业绩情况，说明本次交易拟购买福新清远 100%股权的目的，是否符合中国华电承诺的资产注入条件，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，有关收购是否设置中小投资者利益保护相关安排；（3）结合江苏公司和贵港公司未分配利润情况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”补充披露如下：
“三、本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金的具体考虑

对价 342,825.94 万元，向华电福瑞和华电北京支付现金对价 373,827.77 万元。本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排，以及支付大额现金的具体考虑如下：

截至本报告书出具日，中国华电为上市公司、华电福瑞和华电北京的控股股东，其中，中国华电直接持有上市公司 44.33%的股份，通过华电香港间接持有上市公司 0.84%的股份，合计持有上市公司 45.17%的股份；中国华电直接持有华电福瑞 100%的股……
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