公告日期：2025-04-24

关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易申请的审核问询函

相关问题的回复

（修订稿）

《关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》相关问题的回复

（会计师部分）

XYZH/2025BJAA3F0780
华电国际电力股份有限公司
上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕44 号）（以下简称审核问询函）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为华电国际电力股份有限公司（以下简称公司或华电国际）的申报审计机构，对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。
如无特别说明，本回复所用释义与《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题五：关于配套募集资金 ...... 3
问题六：关于业绩波动与盈利能力 ...... 16
问题七：关于偿债能力 ...... 61
问题八：关于固定资产 ...... 84
问题十：关于关联交易 ...... 97
问题十一（一）：关于其他 ...... 111

问题五：关于配套募集资金

根据申报材料，（1）本次交易配套募集资金 34.28 亿元，其中 20 亿用于华电望亭
2×66 万千瓦机组扩建项目建设，14.28 亿元用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费。（2）根据备考审阅报告，2024 年 6 月末，上市公司账面资金 64.25亿元。

请公司披露：（1）华电望亭扩建项目产能能否消化，扩产的必要性和合理性；扩产完成后对上市公司财务状况短期和长期的影响及测算依据；（2）结合上市公司和标的公司账面资金（含财务性投资）、盈利情况以及资金需求等，说明募集资金的必要性和合理性；（3）募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债风险以及经营成果的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、华电望亭扩建项目产能能否消化，扩产的必要性和合理性；扩产完成后对上市公司财务状况短期和长期的影响及测算依据

（一）华电望亭扩建项目产能能否消化，扩产的必要性和合理性

1、发挥火电“压舱石”作用，保障江苏省电力负荷供给

火电在我国占据主力电源地位，起着保供托底的“压舱石”作用。本次交易的募投项目华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目位于江苏省，江苏省是我国经济发达地区，电力负荷增长迅速，用电需求旺盛，电网峰谷特性明显，省内电力供需存在较大缺口，根据国家能源局相关数据，2019 年至 2024 年，江苏省用电缺口（全省用电量-发电量）分
别为 1,202.08 亿千瓦时、1,300.04 亿千瓦时、1,233.90 亿千瓦时、1,450.57 亿千瓦时、
1,560.42 亿千瓦时和 1,783.18 亿千瓦时，近年来用电缺口持续扩大；根据江苏电网电力平衡，随着负荷的增长，在考虑区外来电和直流、特高压来电的情况下，“十四五”末和“十五五”初，江苏电网仍存在较大电力缺口。

华电望亭 2×66 万千瓦机组扩建项目是江苏省第二批“先立后改”煤电支撑性电源项目，根据江苏省发改委有关通知，项目建成后望亭发电厂#11 燃煤发电机组（1×31万千瓦）将转为应急备用电源，本项目在一定程度上是对原有机组的容量替代。

在江苏省较大用电缺口的背景下，本项目的建设可减小江苏电网供电缺口，新增装机发电量可以有效消纳，有利于满足江苏电网“十四五”后期及“十五五”期间的用电需求，对支撑江苏省国民经济发展起到积极作用。

2、“双碳”背景下为新能源机组提供调峰保障

自“双碳”战略提出以来，我国新能源快速发展，但风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给电网稳定运行带来了较大挑战，火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平滑新能源波动，助力电网稳定运行，因此，火电在未来相当长一段时间是我国……
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