公告日期：2025-04-24

北京市金杜律师事务所

关于华电国际电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的补充法律意见书（一）

致：华电国际电力股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称上市公司或华电国际）委托，担任华电国际拟通过发行股份及支付现金的方式向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司 80%股权，向福建华电福瑞能源发展有限公司购买其持有的上海华电福新能源有限公司 51%股权、上海华电闵行能源有限公司 100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司 55%股权、华电福新江门能源有限公司 70%股权、华电福新清远能源有限公司 100%股权，向中国华电集团北京能源有限公司（原名中国华电集团发电运营有限公司，现更名为中国华电集团北京能源有限公司，以下简称华电北京）购买其持有的中国华电集团贵港发电有限公司100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

为本次交易，本所已于 2024 年 11月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

2024 年 12 月 31 日，上海证券交易所出具《关于华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕44 号）（以下简称《问询函》）。本所对《问

询函》要求本所核查的事项进行了核查并于 2025 年 3 月 13 日出具《北京市金杜
律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，本所现对该补充法律意见书进行更新并出具本补充法律意见书。

除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和释义与《法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：

《问询函》4.关于其他评估事项

根据申报材料，（1）资产基础法评估下，部分房产、土地使用权以及股权资产等采用市场法评估，未设置减值测试；（2）标的公司面积合计 54,444.80 平方米划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件，如前述划拨土地被要求缴纳出让金转为出让土地，相关土地出让金由标的公司承担；（3）标的资产部分自有房产存在权属瑕疵，其中未进行访谈或取得合规证明的房产面积占标的公司自有房产总面积约 0.26%，如因办理房
产权属登记等原因产生相关费用，由标的公司承担；（4）各标的资产均不存在超过报告期末净资产 1%的未决诉讼、仲裁。

请公司披露：（1）采用市场法评估的资产未设置减值测试是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求及依据；（2）划拨土地的评估情况，标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险对上市公司的影响、未来相关安排以及估值中是否已做考虑；（3）列表梳理本次交易标的资产瑕疵土地、房产（包括出具合规证明的土地、房产）和未决诉讼仲裁总体情况，及其对上市公司持续经营的影响，相关费用、损失、赔偿的承担方，对上市公司的影响及解决措施，是否损害上市公司及其中小股东权益。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请律师对（2）（3）核查并发表明确意见。

一、划拨土地的评估情况，标的资产部分土地存在被要求缴纳出让金的风险对上市公司的影响、未来相关安排以及估值中是否已做考虑

（一）划拨土地的评估情况

1、取得保留划拨批复的划拨地评估方法

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