公告日期：2025-10-29

国泰海通证券股份有限公司

关于中远海运能源运输股份有限公司

收购上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权

暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

为推进能源化工品和氢基绿色能源供应链业务的整合工作，进一步减少关联交易和同业竞争，中远海能全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“大连海能”）计划与中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）签署股权收购协议，以现金约人民币 59,828.95 万元收购大连投资持有的上海中远海运液化气运输有限公司（以下简称“上海液化气”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易评估结果及拟交易价格如下表所示：

单位：人民币万元

交易标的 净资产账 评估值 增值额 增值率 收购股权 交易价格
面值 比例

上海液化气 52,179.92 59,828.95 7,649.03 14.66% 100% 59,828.95

注：上述评估结果出自评估机构对截至 2025 年 6 月 30 日上海液化气股东全部权益价
值出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2254 号），最终交易价格以经有权国资主管部门备案的资产评估价格为准。

大连海能将以 40%的自有资金和 60%的外部融资方式支付交易价格（约人民币 5.98 亿元）。公司将以自有资金向大连海能增资约人民币 2.392 亿元。

本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次资产交易的目的和原因

1、落实国企改革号召，深化能源供应链整合

2024 年，中远海能以“收购+托管”方式整合控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）能源化工品物流供应链相关股权及资产。其中，根据《委托管理协议》，中远海运集团下属的大连投资已委托由中远海能进行管理。

本次交易旨在进一步优化资源配置，提高上市公司质量，将中远海运集团内优质资产进一步向上市公司集聚。

2、实现液化石油气（LPG）业务统一经营与发展，增强协同效应

本次交易拟将上海液化气（主营业务为 LPG 运输）纳入上市公司主体范围，由大连海能（公司旗下从事 LPG 等化工品运输和氢基绿色能源综合物流业务的专业公司）实行统一运营与管理，有助于形成规模效应，增强上市主体在 LPG 业务板块的市场竞争力。

3、减少关联交易与潜在同业竞争，提升治理水平

本次交易将中远海运集团内已投产的、公司正在托管的 LPG 运输核心资产正式注入上市公司，有助于规范公司与控股股东及其关联方之间的业务关系，有效排除潜在的同业竞争风险，提升公司治理规范性与透明度。

（三）董事会表决情况

2025 年 10 月 28 日，公司召开二〇二五年第十三次董事会会议，以 4 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能收购大连投资持有的上海液化气 100%股权的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此议案回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此议案。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

大连海能（作为受让方）拟与大连投资（作为转让方）就收购大连投资持有的上海液化气 100%股权（作为标的股权）签署股权收购协议。协议将在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批、备案程序后生效。

（五）关联交易情况说明

截至本核查意见出具日，公司过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相同的、未履行过股东会审议程序的交……
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