公告日期：2025-10-11

中远海运能源运输股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年九月二十六日经中远海运能源运输股份有限公司

2025年第二次临时股东大会通过

首次制定 于 1995 年 8 月 25 日召开的 1995 年第六次董事会会议批准。
第一次修订 于 2011 年 4 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准。
第二次修订 于 2019 年 12 月 17 日召开的 2019 年第二次临时股东大会批准。
第三次修订 于 2020 年 6 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会批准。

第四次修订 于 2022 年 6 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会批准。

第五次修订 于 2025 年 9 月 26 日召开的 2025 年第二次临时股东大会批准。

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市地上市规则”）
等有关规定和《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），制订本规则。

第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘
书及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，对股东会
负责并报告工作。

第四条 根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押事项、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七) 制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

(八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或
变更公司形式的方案；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与
经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订
经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，
并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高
级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、
岗位调整等具体建议；
(十四) 制定公司的基本管理制度；
(十五) 制订《公司章程》的修改方案；
(十六) 制订公司的股权激励计划方案；
(十七) 管理公司信息披露事项；
(十八) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十九) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作，检查总经理
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总
经理和其他高级管理人员的问责制度；
(二十) 选举公司董事长及副董事长；
(二十一) 审议批准《公司章程》规定的须经股东会审议范围以外
的公司对外担保事项；

(二十二) 决定公司分支机构的设立或者撤销；
(二十三) 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施
……
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