公告日期：2025-09-24

华能国际电力股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范华能国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事会（简称
“董事会”）的运作程序，确保董事会落实股东会决议、提高工作
效率、保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和
国家其他有关法律、行政法规、公司上市地监管规则以及《华能
国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”），董事会特制定
本规则。

第二章 董事会的内部机构

第二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应当具有必要的专业知识和经验，向董事会负责。董事会
下设办公室（董事会办公室），作为董事会秘书履行职责的日常
工作机构。

第三条 董事会按照公司章程的有关规定，下设战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会依照公司章程、各专门委员会
工作细则和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人；
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数且担任召
集人。

公司制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、委
员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门
委员会的运作，报董事会批准后实施。

第三章 董事会会议制度

第四条 董事会会议包括董事会定期会议和临时董事会会议。董事会定期
会议包括：董事会年度会议、董事会半年度会议、董事会第一季
度会议和董事会第三季度会议。

（一）董事会定期会议

1、董事会年度会议

会议应在公司会计年度结束后的一百二十日内或董事会认为适
当的其他时间召开，主要对拟提交年度股东会审议的议案进行审
议。董事会年度会议召开的时间应保证年度股东会能够在公司会
计年度结束后的六个月内顺利召开。

2、董事会半年度会议

会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内或董事会认
为适当的其他时间召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他
有关事宜。

3、董事会第一季度会议和董事会第三季度会议

会议在每年公历第二、第四季度首月召开，主要审议公司上一季
度的季度报告。

（二）临时董事会会议

有下列情况之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持董
事会会议：

1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

2、董事长认为必要时；

3、三分之一以上董事联名提议时；

4、全体独立董事过半数提议时；

5、审计委员会提议时；

6、总经理提议时；

7、法律、行政法规、公司上市地监管规则和公司章程规定的其
他情形。

第五条 董事会会议的召开方式包括现场会议、电话会议或者借助类似通
讯设备、书面议案会议等。

董事会定期会议或临时会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可采用电话会议……
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