公告日期：2025-09-13

中仑新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而进行的各种形式的股权（含股票）投资、委托理财、委托贷款等投资活动，但不包括进行定期存款的投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第四条 对外投资的原则：

（一） 必须遵循国家法律、法规的规定；

（二） 必须符合公司的发展战略；

（三） 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四） 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的工作分工

第五条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资项目
实施的总体计划、组织、监控，提出调整建议等。总经理应当组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第七条 公司财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第八条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。

第九条 公司证券事务中心负责对签订的对外投资协议、合同和重要的相关信函、章程进行法律审核。

第三章 对外投资类型和审批

第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 董事会审批权限以下的对外投资授权由公司总经理批准进行。
第十三条 凡根据相关法律、法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第十四条 公司投资设立子公司，应当以协议约定的全部认缴出资额为标准适用第十条或第十一条的规定。

第十五条 公司对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条或者第十一条的规定；但如公司进行提供财务资助和委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照……
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