公告日期：2025-09-13

中仑新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确中仑新材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规章、规范性文件，以及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长一
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会组织机构

第四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第五条 董事会下设证券事务中心，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表兼任证券事务中心负责人，保管董事会和证券事务中心印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四章 董事会提案

第六条 除公司章程另有规定外，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议向公司董事会提出提案。

第七条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第八条 提案人所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务中心应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 除代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第十一条 需经董事会审议的以下事项可以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后由总经理向董事会提出。

第十二条 需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。

第十三条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第五章 董事会会议的召集

第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）独立董事经全体独立董事过半数同意后提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 ……
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