公告日期：2025-09-13

中仑新材料股份有限公司

防范控股股东、实际控制人

及其关联方资金及资源占用制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其关联方行为，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金及资源的长效机制，杜绝上述资金、资源的占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《创业板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条 本制度所称“资金及资源占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；
其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出；

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（七）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（八）中国证监会认定的其他情形。

第六条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七条 公司董事会和股东会按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易可免于评估或者审计），并将该交易提交股东会审议。

第十条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关……
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