公告日期：2025-09-13

中仑新材料股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件以及《中仑新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 人员组成

第四条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第五条 独立董事专门会议成员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。

第三章 职责权限

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第七条 独立董事行使下列特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议,公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四章 决策程序

第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票；表决方式为举手表决、记名投票表决。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席独立董事专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对独立董事专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十四条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。

第五章 议事规则

第十五条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前 3 天通知全体独立董
事并提供关资料和信息。经全体独立董事过半数同意，通知时限可不受本条款限制。

第十六条 独立董事专门会议通知应包括会议召开日期、召开地点、召开方式、拟审议事项和发出通知日期等。

第十七条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第十八条 独立董事专门会议应当制……
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