公告日期：2025-09-12

证券代码：301565 证券简称：中仑新材 公告编号：2025-042

中仑新材料股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中仑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 12 日召开第
二届董事会第十次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相
关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响

在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报
存在被摊薄的风险。

在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行主
要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

（一）主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注。

以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行可转换公司债券于 2026 年 6 月末完成发行，该时间仅为估
计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；

3、本次发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2026 年 12 月 31
日全部转股（转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2026 年 12 月 31
日全部未转股两者情形，该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺；

4、假设本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 106,800.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为 25.75 元/股（该价格为公司第二届董事会第十
次会议召开日（2025 年 9 月 12 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易
均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日交易均价和前一交易日交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承
销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、公司 2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 11,315.09 万元和 10,422.25 万元。假设公司 2025
年度、2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资……
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