公告日期：2026-01-23

上海市广发律师事务所

关于上海雅创电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的

法律意见

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目 录

第一部分 引 言 ......1

一、本法律意见书中有关简称的含义 ......1
二、律师声明事项 ......5

第二部分 正 文 ......5

一、关于本次交易方案 ......5
二、关于本次交易的批准与授权 ......15
三、关于本次交易各方的主体资格 ......16
四、关于本次交易的实质条件 ......23
五、关于本次交易的相关合同和协议 ......34
六、关于标的公司的基本情况 ......34
七、关于标的公司的资产情况 ......63
八、关于标的公司的合法经营情况 ......75
九、关于标的公司的债权债务及诉讼、仲裁情况......85
十、关于标的公司的关联方及关联交易 ......85
十一、关于本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......96
十二、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争......97
十三、关于本次交易的中介机构及其资格......98
十四、关于本次交易的程序及信息披露 ......99
十五、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况......101
十六、审核关注要点 ......101
十七、结论意见 ......112

上海市广发律师事务所

关于上海雅创电子集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见

致：上海雅创电子集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、 深交所：指深圳证券交易所；

3、 雅创电子、上市公司、公司：指上海雅创电子集团股份有限公司；
4、 欧创芯：指深圳欧创芯半导体有限公司，系雅创电子的控股子公司，雅创电子持有其 60%的股权；

5、 怡海能达：指深圳市怡海能达有限公司，系雅创电子的控股子公司，雅创电子持有其 55%的股权；

6、 标的公司：指欧创芯、怡海能达；

7、 怡海智芯：指深圳市怡海智芯科技有限公司，系怡海能达的全资子公司；

8、 武汉怡海：指武汉市怡海能达科技有限公司，系怡海能达的全资子公司；

9、 香港怡海：指怡海能达（香港）有限公司，系怡海能达的全资子公司，注册地为中国香港；

10、中澳电子：指中澳电子有限公司，系香港怡海的全资子公司，注册地为中国香港；

11、交易对方：指李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）、王利荣的合称；

12、海能达科技：指深圳市海能达科技发展有限公司，现持有怡海能达36.2250%的股权；

13、海友同创：指深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙），现持有怡海能达 6.7500%的股权；

14、交易标的、标的资产：指交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平合计持有欧创芯 40%的股权，交易对方海能达科技、海友同创、王利荣合计持有怡海能达 45%的股权；

15、本次交易、本次重组：指上市公司拟向交易对方发行股份并支付现金购买其合计持有欧创芯 40%的股权、怡海能达……
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