公告日期：2026-01-23

国信证券股份有限公司

关于

上海雅创电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二零二六年一月

声明与承诺

国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向雅创电子全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雅创电子、标的公司和有关各方提供。雅创电子、标的公司已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对雅创电子任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息，以及对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明...... 1

二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6

一、一般释义...... 6

二、专业释义...... 9
重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍...... 12

三、本次交易对上市公司的影响...... 13

四、本次交易决策过程和批准情况...... 15
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理

人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示 ...... 21

一、与本次交易相关的风险...... 21

二、与标的资产相关的风险...... 22

三、其他风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 25

一、本次交易的背景和目的...... 25

二、本次交易的具体方案...... 28

三、本次交易的性质...... 34

四、本次交易对上市公司的影响...... 35

五、本次交易决策过程和批准情况……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。