公告日期：2026-01-01

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-141
上海雅创电子集团股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
董事会第六次会议于2025年12月30日以通讯方式召开。本次会议通知于2025
年 12 月 27 日以书面方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
由全体董事共同推举谢力书先生召集并主持，公司高级管理人员等相关人员列
席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定，会议合法有效。

一、董事会会议审议情况

与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳欧创芯半导体有限公司（以
下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海
能达”）45.00%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规及规范性文件的规定条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1 整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯 40.00%的股权，以及深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）、深圳市海友同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海友同创”）、王利荣持有的怡海能达 45.00%的股权，并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.2 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯 40.00%的股权，以及海能达科技、海友同创、王利荣持有的怡海能达 45.00%的股权。本次交易前，上市公司分别持有欧创芯 60%股权和怡海能达 55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。

2.2.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.2.2 发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对 象为持有标的公司剩余股权的股东。交易对方以其各自持有的标的公司部分股 份认购本次上市公司发行的股份。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.2.3 定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。