公告日期：2025-04-28

国信证券股份有限公司

关于

上海雅创电子集团股份有限公司

重大资产购买之

2024 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二零二五年四月

独立财务顾问声明

国信证券股份有限公司接受委托，担任上海雅创电子集团股份有限公司重大资产购买交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5

（一）本次交易方案概述...... 5

（二）交易的实施过程...... 5

（三）交易对价支付及标的资产过户情况...... 6

（四） 独立财务顾问核查意见...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺.... 6

（二）上市公司、董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺...... 9

（三）标的公司出具的重要承诺...... 9
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况 ...... 13

（一）总体经营情况...... 13

（二）2024 年度主要财务数据和指标情况...... 14

（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 14

（四）独立财务顾问核查意见...... 15
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15

（一）上市公司治理结构与运行情况...... 15

（二）独立财务顾问核查意见...... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16

释 义

在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见 指 国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有
限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意见

本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至 2024 年 12 月 31 日

本独立财务顾问、独立财务 指 国信证券股份有限公司

顾问、国信证券

上市公司、公司、雅创电子 指 上海雅创电子集团股份有限公司

香港台信、要约人 指 香港雅创台信电子有限公司/TEXIN(HONGKONG) E
LECTRONICS CO.LIMITED，昆山雅创全资子公司

硕卿合伙 指 淮安硕卿企业管理中心（有限合伙），公司持股 5%以
上股东

威雅利电子（集团）有限公司，一家注册于百慕大，已
标的公司、威雅利 指 于联交所、新交所上市的公司（股票代码：00854.HK、
BDR.SG）

香港台信本次向威雅利除香港台信以外的全体已发行
本次交易、本次重组、本次重 指 股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购
大资产购买、本次要约 要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。