公告日期：2025-04-28

北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司
第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废的
法律意见书

国枫律证字[2024]AN015-4 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司

第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废的

法律意见书

国枫律证字[2024]AN015-4 号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与广东申菱环境系统股份有限公司（以下称“申菱环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为申菱环境第二期限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，出具了“国枫律证字[2024]AN015-1 号” “国枫律证字[2024]AN015-2 号”“国枫律证字[2024]AN015-3 号”法律意见书（以下称“前次法律意见书”）。现就申菱环境第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废（以下称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师在前次法律意见书的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与前次法律意见书中的相关用语和简称含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次作废已履行的程序

根据申菱环境提供的会议文件并经查验，申菱环境针对本次限制性股票作废
事项已履行如下程序：

1．2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意对公司 175 万股限制性股票进行作废。

2．2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为：“公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为 0%。因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 155.00 万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 20.00 万股。

公司本次作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”

本所律师认为，申菱环境本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据申菱环境《第二期限制性股票激励计划（草案）》和《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核的触发值为：“相比 2023 年，2024 年营业收入增长率不低于 30%；且 2024 年净利润增长率不低于 30%”，若公司未达到上述营业收入增长率或净利润增长率的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东申菱环境系统股份有限公司 2024 年度审计报告》及公司发布的《广东申菱环境系统股份有限公司 2024 年年度报告》，公司 2024 年度业绩考核指标未达到触发值，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的
限制性股票 155 万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 20 万股，共计作废已授予但尚未归属的限制性股票 175 万股。

综上，本次因公司层面业绩考核未达标合计作废175万股限制性股票。本所律师认为，本次作废部分……
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