公告日期：2025-04-29

中山华利实业集团股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股子公司（特别说明除外），公司分公司参照本制度执行。相关定义：

（一）全资子公司：是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为100%；

（二）控股子公司：公司直接或间接持股比例达到50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司控股公司。

（三）参股子公司：公司持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

（四）分公司：由公司或全资子公司、控股子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。

作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事和经营管理层的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。

第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事和经营管
理层的任免、重大投资决策（包括对外股权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保子公司高效、稳健发展。

第五条 子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。如当地法律法规对子公司的治理架构有其他规定的，子公司应遵循当地法律法规的要求。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第九条 子公司的权力机构是股东会，子公司召开股东会时由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议，并依据授权行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第十条 由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权，在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。

第十一条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司汇报。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十四条 公司按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、
监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。

第十五条 公司委派或推荐的董事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，其中全资子公司董事及高级管理人员由公司直接委派。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十六条 子公司负责人接受公司的年度考核并提交书面述职报告。

第十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司人事管理部门。子公司、分公司应建立规范……
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