公告日期：2025-04-29

中山华利实业集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 4月修订）

第一章 总则

第一条 为规范中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中山华利实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值 为目的的投资行为，包括：

（一）委托理财；

（二）对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）；

（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

（四）股权类投资；

（五）债权债务重组；

（六）法律、法规或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的决策权限

第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，需提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）单项成交金额（含承担债务和费用）超过人民币 1.5 亿元，或者连续 12
个月内累计金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 为提高决策效率，董事会授权董事长审批下列对外投资事项：

批准公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）单项金额不超过人民币 1.5亿元且连续 12 个月内累计金额低于公司最近一期经审计的净资产 10%事项。

第七条 公司对外投资达到下列 标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

第八条 公司与合并范围内的子公司发生的或者该等子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件或《公司章程》另有规定外，免于按前述规定审议。

第九条 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以
前述累计计算金额确定对外投资的决策程序。

上述交易已履行相应的审议程序，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度规定的对外投资的决策程序。

第三章 对外投资的内……
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