公告日期：2025-12-15

北京国枫律师事务所

关于上能电气股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分
第三个归属期归属事项的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN186-12号

北京国枫律师事务所

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关于上能电气股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分

第三个归属期归属事项的

法律意见书

国枫律证字[2022]AN186-12号

致：上能电气股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）委托，担任上能电气2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就上能电气本次激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。

本法律意见书仅供上能电气为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上能电气提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次归属的批准和授权

经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次归属事项，上能电气已履行如下法定程序：

1．2022年9月8日，上能电气召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，办理激励对象归属时所必需的全部事宜，以及决定限制性股票激励计划的变更与终止等。

2．2025年12月15日，上能电气召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，并对归属名单进行核实并发表了核查意见。
3．2025年12月15日，上能电气召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，认为本次激励计划第一批预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为13.8076万股，同意公司为符合条件的4名激励对象办理归属相关事宜。

综上，本所律师认为，上能电气本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的条件及其成就情况

（一）本次归属的条件

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。