公告日期：2025-09-23

北京国枫律师事务所

关于上能电气股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN036-19 号

北京国枫律师事务所

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目 录

第一部分 问询函回复......4

问题一......4

问题二......15

问题三......19
第二部分 新期间的补充信息披露......26

一、发行人本次发行的主体资格......26

二、本次发行的实质条件......26

三、发行人的股本及演变......26

四、发行人的业务......28

五、关联交易及同业竞争......28

六、发行人的主要财产......30

七、发行人的重大债权债务......36

八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......39

九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......40

十、发行人的税务......40

十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......44

十二、发行人募集资金的运用......45

十三、诉讼、仲裁或行政处罚......46

十四、本次发行的总体结论性意见......47

北京国枫律师事务所

关于上能电气股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN036-19号

致：上能电气股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次向特定对象发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。

鉴于自 2025 年3月31 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人于2025年8月28日披露了《上能电气股份有限公司2025年半年度报告》（以下简称“《2025年半年报》”），同时根据发行人的要求，本所律师对发行人新期间内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分 问询函回复

问题一

1.根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向
变流器及系统集成产品， 2021 年至 2024 年 1-9 月，主……
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