公告日期：2025-11-29

证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2025-081
河南省中工设计研究院集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河南省中工设计研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“设研院”)
于 2025 年 11 月 21 日以专人送达及电子邮件方式向全体董事及参会人员发出了
关于召开第四届董事会第九次会议的通知，并于 2025 年 11 月 28 日 9:00 在公司
会议室以现场与通讯结合方式召开本次会议。

会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 9 人，实际出席会议的
董事为 9 人，亲自出席 9 人，其中独立董事张复生先生、赵红图先生通过通讯方式进行了表决，其余董事通过现场方式表决。公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议议案审议情况

（一）会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及证券交易所自律规则的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会及监事，原监事会监督职能由董事会审计委员会承接和行使，同步废止《监事会议事规则》；拟将公司董事会成员由
9 人调整为 12 人，调整后非独立董事由 6 人增加至 7 人，独立董事由 3 人增加
至 4 人，新增职工代表董事 1 人，调整后独立董事人数不低于董事会成员的三分之一；因可转换公司债券转股，公司股本数增加，公司拟对应增加注册资本；营业范围增加“民用航空器驾驶员培训（具体以市场监督管理部门审核为准）”等，同时，董事会提请股东会授权办理后续相关工商变更登记事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于修订<公司章程>及公司相关治理制度的公告》和修订后的《公司章程》。

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（二）会议审议通过了《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、部门规章、规范性文件和证券交易所自律规则的规定，结合修订的《公司章程》和公司的实际情况，公司拟同步对《公司章程》附件《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》等治理制度进行修订，确保公司治理体系的协调统一。同时，公司还制订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所聘用管理制度》等制度，进一步提升治理水平。

逐项表决结果如下：

2.1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

修订后，本制度名称修订为《股东会议事规则》。

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.6、《关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.7、《关于修订<投资管理制度>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.8、《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9、《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11、《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票……
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