公告日期：2025-11-26

聚灿光电科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他现行有关法律法规和《公司章程》制定本规则。

第二条 公司设董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 董事会的一般规定

第四条 董事会人员组成按《公司章程》的规定设置。

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，工作细则由董事会另行制定。

董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务，并聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意
见的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应在股东会授权范围内，确定其行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证。超过股东会授权范围的应报股东会批准。

第八条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、租入或租出资产、资产抵押、对外捐赠、签署管理方面的合同、放弃权利等交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外）属于下列任一情形的，由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。

第九条 上述第八条所规定的相关事项如未达到本条前款所规定的相应最
低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。但对外担保事项需按照权限由董事会或股东会审议。

第十条 关联交易的审批权限、审批程序由公司制定具体的关联交易管理
制度。

第十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意
并作出决议。

第十二条 对外担保事项均需经董事会审议通过，根据《公司章程》规定
需提交股东会审议的担保行为，需经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十三条 董事会审议对外担保事项时，应遵照下列规定：

（一）要求被担保人提供相关的资料，包括但不限于：证明其资信状况的资料、最近经审计的财务报告和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；
（二）应当经出席董事会的2/3以上董事审议通过方可进行对外担保；

（三）董事会应严格遵守《公司章程》规定对公司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。

第十四条 董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行其职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、通知及召开

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董……
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