公告日期：2025-12-13

湖南国科微电子股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等事宜。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时根据上述第三条、第四条增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 公司董事会办公室负责组织薪酬与考核委员会讨论事项所需的材料，并向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决委员会提交的损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的董事薪酬方案须经公司董事会批准后，
提交公司股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报公司董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会制定的公司长期激励计划须经董事会批准后，提交公司股东会审议通过后方可实施。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 工作程序

第十七条 公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下述资料：

（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。