公告日期：2025-12-13

湖南国科微电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的组织行为，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和各投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合经营发展的实际需要，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指根据公司需要，依法设立的具有独立法人主体资格的公司，具体包括：（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；（二）控股子公司，是指公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
第三条 公司主要通过委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两种方式对子公司进行管理。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

子公司必须增强经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实进行风险控制管理。

公司将对子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。

第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相

第二章 经营管理

第六条 公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司总经理办公会确定。

第七条 公司派出人员在子公司的职责：

（一）依法行使相关权利，承担相关管理责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第八条 公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告。

公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续两年考核不合格的，应按程序对其予以更换。

第九条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。

第三章 经营及投资决策管理

第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，依据《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。同时，根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。
第十二条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关经营过程中的报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第十三条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。

第十四条 子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。

第十五条 公司对子公司经营情况进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。

第十六条……
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