公告日期：2025-12-13

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于：

（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换其他公司股权；

（三）增加、减少对外权益性投资；

（四）与其他单位进行联营、合营、兼并；

（五）股票投资、债券投资；

（六）委托理财；

（七）委托贷款；

（八）提供财务资助；

（九）投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（十）持有至到期投资；

（十一）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他对外投资事项。
第三条 公司所有对外投资行为必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家有关法规及产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有
利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，具有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益；必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会和总经理。各自在其权限范围内，按照《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，对公司的对外投资做出决策。

第六条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外，提供担保、提供财务资助除外），股东会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于50％的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但低于 50％，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除《公司章程》及其他法律法规、行政法规、规范性文件另有规定外，未达到本条前五项所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准。
总经理做出上述投资决策前，需由总经理在总经理办公会议集体讨论审核通过。
对外投资超出上述董事会权限的，需经公司董事会审议后报请股东会批准后方可实施。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的应当提交董事会或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或者股东会审议，并在公告中说明前期未履行董事会或者股东会审议程序的交易事项。

第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额……
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