公告日期：2025-12-13

湖南国科微电子股份有限公司

总经理工作制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司 （以下称“公司”）总经理、副总经理、财务总监等经理人员的工作行为，保障总经理等经理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 总经理等经理人员履行职权除应遵守本制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 经理人员的职权范围

第一节 经理人员的职责

第三条 公司经理人员，包括公司的总经理、副总经理、财务总监。

第四条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己和他人牟取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》中规定的其他忠实义务。
经理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会履行职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职权范围

第六条 公司设总经理一名，总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务，履行《公司章程》规定的职权。

第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第八条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）总经理有权按照《公司章程》第一百一十四条的授权，审核、批准相关交易事项。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

（十一）总经理国籍为外国国籍的，应对涉密事项进行回避，公司涉密事项应由董事长或董事长指定的其他副总经理负责执行。

第九条 总经理不能履行职权时，由总经理指定其他经理人员代行职权；总经理不能履行职责也未指定其他经理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他经理人员代行职权。

第三节 副总经理职权范围

第十条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会任免。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

第十一条 副总经理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工……
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