公告日期：2025-12-13

湖南国科微电子股份有限公司董事会

战略委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员构成

第三条 战略委员会由三名董事组成，应当包括一名由国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派的董事。战略委员会委员均由董事会选举产生。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会召集人职责。

第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其战略委员会委员资格。

第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时根据上述第三条、第四条增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第九条 公司董事会办公室负责组织战略委员会讨论事项所需的材料，并向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作程序

第十四条 战略委员会工作程序如下：

（一）公司有关部门负责人向董事会办公室上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告或其他影响公司发展的重大事项以及合作方的基本情况等资料；

（二）董事会办公室对上述资料进行初审，及时组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。形成提案后报战略委员会审议；
（三）战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将评审意见或讨论结果提交董事会。

第五章 会议的召开与通知

第十五条 战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员的提议召开。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开战略委员会会议。

第十六条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条 战略委员会会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议召开时间、……
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