公告日期：2025-06-06

湖南国科微电子股份有限公司董事会

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票之情形的说明

湖南国科微电子股份有限公司（ 以下简称“公司”或“上市公司”）公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业 有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业 有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（ 有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（ 有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（ 有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电路（ 宁波）有限公司 94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《（上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《（上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

特此说明。

湖南国科微电子股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日

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