公告日期：2025-06-06

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-046
湖南国科微电子股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会
议于 2025 年 6 月 5 日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，
会议通知已于 2025 年 5 月 30 日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7
名，实际出席董事 7 名，其中周士兵先生、孟庆一先生、徐泽兵先生、荆继武 先生、何红渠先生以通讯表决方式出席。会议由公司董事长向平先生主持，公 司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有 限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业 （有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港 区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙 企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新 兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的中芯集成电 路（宁波）有限公司（以下简称“标的公司”）94.366%股权（以下简称“标的资
产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。

关联董事孟庆一回避表决此项议案。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

（1）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，回避 1票。

关联董事孟庆一回避表决此项议案。

（2）发行股份及支付……
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