公告日期：2025-04-25

天风证券股份有限公司

关于湖南国科微电子股份有限公司

2024年度内部控制自我评价报告的核查报告

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国科微2024年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司关于内部控制的重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证《湖南国科微电子股份有限公司2024度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其全资、控股子公司，纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括公司组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、研究与开发管理、工程项目管理、对外担保、关联交易、对外投资、筹资业务、税收管理、财务报告、全面预算管理、合同管理、信息系统、内部监督等。

公司内部控制自我评价工作的内容重点关注了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五个方面的内容，包括了内部控制五大基本要素，涵盖了公司经营管理的主要业务和事项，不存在重大遗漏。

1、内部环境

对公司内部环境的自我评价工作包括组织架构、发展战略、企业文化、人力资源、社会责任等内容。

（1）组织架构

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及高管层组成的公司治理结构。其中，董事会由董事长及董事共7人组成、监事会由监事会主席及监事共3人组成、高管层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成。

公司治理结构的设立遵照《公司法》及中国证监会等外部监管机构法律法规的相关要求。公司依照《公司法》和《公司章程》持续建立健全董事会、监事会的各项职责，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，其中股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，董事长是公司的法定代表人。董事会成员由股东大会选举产生，对股东负责，监事会有职工代表1人和非职工代表2人，履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职责。

公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。

总经理是公司管理层的负责人，其主要在董事会授权范围内开展工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。

公司本部合理设置了各……
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