公告日期：2018-01-12
彩讯科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信证券股份有限公司：
现对你公司推荐的彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
规范性问题
1、发行人历史上共发生过7次股权转让和3次增资。2004年1月，杨良志、卢树彬、李黎军及车荣全出资设立彩讯有限；2004年11月各股东将股份转让给华亚和讯，同时由杨良志代持华亚和讯10万元出资；期间华亚和讯与自然人股东进行两次1元作价内部转让；2007年11月华亚和讯转让全部股权并解除上述代持情形；2011年5月，深圳百砻、深圳万融、珠江达盛以协议转让方式成为发行人股东；2016年4月，员工持股平台彩虹信息、彩云信息及瑞彩信息以增资方式成为发行人股东；2016年5月，阿拉丁置业以协议转让方式成为发行人股东；2016年6月整体变更为股份公司。
请发行人补充披露：
（1）华亚和讯的历史沿革，实际控制人的履历；报告期内，华亚和讯及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；发行人前身彩讯有限设立时间不满1年股东即将全部股份转让给华亚和讯的具体原因及合理性；由杨良志代持部分出资的具体原因、必要性及合理性；该次转让定价低于注册资本的具体原因、公允性及依据；转让行为是否真实有效、价款是否已支付完毕；华亚和讯与杨良志、曾之俊两次进行1元内部转让的具体原因、必要性及合理性，是否存在税务风险，说明“为方便彩讯科技办理相关业务资质”的具体资质内容、处理过程及结果；2017年11月华亚和讯将所有发行人股份分别转让给6名自然人股东的原因；该次转让定价的公允性及依据；转让行为是否真实有效、价款是否已支付完毕、是否存在税务风险；是否存在其他代持行为、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷风险；历史上华亚和讯与彩讯有限是否存在交叉持股的情形。
（2）朱一航的个人履历；朱一航于2007年11月收购发行人股份、于2011年7月转出、并由珠江达盛间接持有发行人股份的具体原因及必要性，定价依据及公允性；转让行为是否真实有效、价款是否已支付完毕。
（3）深圳百砻、深圳万融、珠江达盛的历史沿革、实际控制人的履历、主营业务、主要财务数据；报告期内，上述企业及其股东与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；曾之俊、杨良志、朱一航将持有的发行人部分股权作为出资投入上述三个机构的具体原因及合理性；以股权作为出资认缴定价的公允性及依据；上述股权变动是否已完成了相应的款项支付。
（4）阿拉丁置业的历史沿革，实际控制人王兆娜的履历；报告期内，阿拉丁置业及王兆娜与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来，是否存在关联关系；阿拉丁置业受让股权的具体原因及必要性；受让股权定价的公允性及依据；上述股权变动是否已完成了相应的款项支付；上述受让股权资金的来源，是否存在委托持股、信托持股，或发行人向阿拉丁置业股东借款、代垫相应款项的情形；阿拉丁置业及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
（5）彩虹信息、彩云信息及瑞彩信息的历史沿革，合伙人人数，在发行人所任职务；是否存在股东人数超过200人的情况；按年份列示说明发行人进行股权激励的具体情况，包括数量、涉及金额、授予时间、授予比例、行权时间、人数等；是否存在代持员工股权的情形，代持人的具体情况，目前是否已解除代持情况；历次股票期权行权价格确定的依据及合理性；是否足额缴纳、真实到位；以上安排是否可能对员工权益产生损害，是否存在相关诉讼纠纷或潜在法律风险；阿拉丁置业曾向瑞彩信息、彩虹信息、彩云信息三个持股平台提供借款，披露该借款的具体金额、用途、借款原因及必要性，是否已足额偿还；上述借款是否导致以上员工持股平台股东权利受限。
（6）除以上所述股权变动以外的历次股权转让、增资的定价依据及合理性。结合当时发行人的经营情况、收入、利润或净资产等财务数据说明历次股权转让、增资的定价依据及公允性；历次股权转让或增资的原因及股东资金来源，是否存在委托持股，或发行人为实际控制人关联方借款、代垫相应款项的情形；历次股权变动是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
（7）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表……
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